Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR)

Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. De wet is op 1 juli 2021 in werking getreden. Dit heeft gevolgen voor verenigingen en stichtingen waaronder sportbonden, sportorganisaties en de lokale verenigingen, zoals onze hockeyverenigingen.

In onderstaand filmpje legt Mr Arthur van der Hoeff (jurist Nederlandse Stichting voor Vereniging & Recht) op eenvoudige wijze de achtergrond van de WBTR en de belangrijkste wijzigingen uit en licht hij toe welke maatregelen (stappen) je als vereniging verplicht bent te nemen naar aanleiding van deze nieuwe wet.

Hieronder lees je wat de WBTR inhoudt en hoe je er als bestuurder voor zorgt dat jouw vereniging aan de nieuwe wet voldoet.

Wat verandert er?

De wettelijke veranderingen hebben vooral betrekking op de taakstelling van het bestuur, de aansprakelijkheid en de besluitvorming van de bestuurders en de toezichthouders met een tegenstrijdig belang aan dat van de organisatie. Veel wat nu in de wet extra wordt vastgelegd als verplichting is gelukkig nu al gangbaar in de praktijk. De gevolgen vallen dus best mee, vooral voor lokale verenigingen. Als je de stappen hieronder doorloopt, dan voldoet je organisatie in elk geval aan de verplichtingen die de wetswijziging oplegt.

Stap 1. Statutenwijziging

De wetswijziging leidt tot een noodzakelijke aanpassing van de statuten. De statuten moeten een bepaling gaan bevatten waarin staat wat er moet gebeuren in het geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders (en/of toezichthouders). Dus bepaald moet zijn wie er beslissingen mogen nemen als niemand van het bestuur dat meer kan of mag. Hiervoor kan bijvoorbeeld naast de kascommissie een continuïteitscommissie worden ingesteld.

De volgende bepaling kan dan worden opgenomen in de statuten:
Bij ontstentenis of belet van alle bestuursleden berust het bestuur tijdelijk bij de continuïteitscommissie of de door deze commissie aan te wijzen personen. Voor de gedurende deze periode verrichte bestuursdaden worden de aanwezen personen met een bestuurder gelijkgesteld.

De wijziging hoeven niet vóór 1 juli 2021 doorgevoerd te zijn, maar bij de eerstvolgende statutenwijziging nadat de WBTR is ingegaan.

In het kader van het nieuwe bindingsmodel dat in de ledenvergadering van 5 juni 2021 is goedgekeurd, zullen verenigingen nog meer aanpassingen in hun statuten moeten doen.

De modelstatuten van de KNHB zijn inmiddels aangepast. Daarin zijn de gevolgen van de WBTR en het nieuwe bindingsmodel alsmede de mogelijkheid van het houden van een digitale ledenvergadering verwerkt.

Wij adviseren om deze modelstatuten te gebruiken en de wijzigingen door te voeren zodat de statuten in één keer op orde zijn. Bij gebruik KNHB-modelstatuten kunnen verenigingen een gereduceerd tarief krijgen​.

Meer over de juridische structuur & het nieuwe bindingsmodel

Stap 2. Besturen volgens de (nieuwe) eisen van de wet

Niet alle nieuwe wettelijke bepalingen hoeven in de statuten te worden opgenomen. Maar er moet in de praktijk natuurlijk wel aan de wet uitvoering worden gegeven. De volgende nieuwe wettelijke bepalingen moeten in elk geval tot de bestuurspraktijk gaan behoren:

• Bestuurders moeten zich bij de vervulling van hun taak richten naar het belang van de vereniging. Bij een tegenstrijdig belang mag een bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over het desbetreffende onderwerp.
• Bestuurders hebben altijd het recht om de algemene vergadering te adviseren over een besluit dat moet worden genomen. Ook als de bestuurders vervolgens zelf mogen meestemmen als lid.
• Een bestuurder mag niet meer stemmen uitbrengen in een bestuursvergadering dan de andere bestuursleden tezamen.
• Indien de voordracht voor een bestuursfunctie één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, dan heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindende karakter aan de voordracht wordt ontnomen.

Er is wat voor te zeggen om de onder stap 2 genoemde wettelijke bepalingen ook op te nemen in de statuten, om daarmee het risico dat de wet wordt overtreden extra te verkleinen. Ook al omdat de statuten toch al moeten worden gewijzigd (zie stap 1). In de modelstatuten zijn deze bepalingen overgenomen.

Stap 3. Willen wij onze organisatie van het bestuur en het toezicht wijzigen?

Het is niet verplicht voor verenigingen of stichtingen om een raad van toezicht te hebben. Maar voor met name grote organisaties is dit een serieus te overwegen optie. Als daartoe wordt besloten, dan zijn de regels hiervoor nu ook terug te vinden in de nieuwe wet.

Hetzelfde geldt voor het gaan maken van een onderscheid tussen toezichthoudende en uitvoerende bestuurders, de zogenaamde one-tier board. Dit onderscheid kon al worden gemaakt, maar heeft nu ook een wettelijke grondslag gekregen voor verenigingen en stichtingen. Dit kan relevant zijn voor de (beperking van) aansprakelijkheid voor bestuurders die op afstand van de dagelijkse praktijk besturen. Ook hiervoor geldt weer dat dit met name relevant is voor grote organisaties zoals bonden en omni-verenigingen waar een bestuur zich in de regel niet bezighoudt met de dagelijkse werkzaamheden.

Stap 4. Verdere maatregelen voor beperking risico van aansprakelijkheid bestuurders

De wetswijziging houdt ook in dat in geval van faillissement van een rechtspersoon iedere bestuurder tegenover de boedel hoofdelijk aansprakelijk is voor het tekort, indien het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement.

Niet aansprakelijk is de bestuurder die bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.

Voor vragen kun je contact met ons opnemen door een mail te sturen naar knhb@knhb.nl.